Puertos Seguros y Límites Estrictos: Así Cambia la Oferta Privada con la CNV 1088/2025

Nueva regulación de la CNV sobre ofertas privadas: qué cambia con la Resolución General 1088/2025

Por qué importa?

La Comisión Nacional de Valores (CNV) sustituyó íntegramente el Título XX de sus Normas (N.T. 2013 y mod.) y actualizó el régimen de ofertas privadas. La RG 1088/2025 consolida y ajusta el marco de “puertos seguros” (safe harbors) que ya había introducido la RG 1016, precisando límites cuantitativos, medios de difusión permitidos y restricciones de reventa. El objetivo: dar certeza regulatoria y previsibilidad operativa a emisores e intermediarios, sin desnaturalizar la frontera con la oferta pública.

Qué establece la norma?

La resolución organiza el Título XX en tres puertos seguros, cada uno con condiciones propias:

  1. Oferta privada general (Sección I)
    • Quiénes pueden ofrecer:el emisor o un autorizado; también venta secundaria sin actuar por cuenta y orden ni en interés del emisor.
    • Medios permitidos:
      • Reuniones promocionales presenciales/virtuales con hasta 50potenciales inversores a la vez (sin contar a los Agentes Habilitados).
      • Envío de documentación a Agentes Habilitados o a potenciales inversores a pedido específico.
      • Invitaciones personalizadaspor email, teléfono, mensajería, etc.
      • Publicidad en canales digitales con acceso restringido(contraseñas, llaves, etc.).
    • Medios prohibidos:difusión masiva de alcance general dirigida a residentes (medios nacionales, “publicidad web dirigida a residentes”, campañas masivas/automatizadas, “cold calling”, etc.).
    • Límites cuantitativos por emisión:
      • Potenciales inversores contactados:
        • Ilimitadopara entidades financieras, proveedores no financieros de crédito, Agentes Habilitados, SGR y aseguradoras.
        • Hasta 50otros Inversores Calificados.
        • Hasta 30Inversores no Calificados.
      • Adquirentespor emisión: hasta 35, de los cuales no más de 15 no calificados.
      • Exclusióndel conteo: quien ya sea titular de Valores Negociables Representativos de Capital del emisor.
      • Agregación temporal:si hay múltiples emisiones dentro de 3 meses desde el cierre de suscripción, se computan conjuntamente como una sola.
    • Información y advertencias al inversor:estados contables y documentos clave a pedido; aclaración expresa de que no es oferta pública, alcance de la supervisión y restricciones a la reventa.
    • Transparencia y confidencialidad:cumplimiento de deberes generales (CCCN, art. 117 LMC); obligación de confidencialidad renunciable.
    • Reventa (lock-up):
      • A calificados: no antes de 3 meses.
      • A no calificados: no antes de 6 meses.
      • No aplica si la transferencia es fuera de la Argentina; excepciones para conversiones/canjes y rescates previstos.
    • Efecto del puerto seguro:cumpliendo requisitos, no se considera oferta pública irregular. Ante incumplimientos, no hay sanción automática, pero puede perderse el puerto seguro por 2 años para nuevas emisiones bajo este régimen.
  2. Oferta privada a empleados y otros funcionarios (Sección II)
    • Ámbito:planes de retención/incentivo del empleador o sociedades del grupo.
    • Instrumentos elegibles:desde valores del empleador a estructuras que repliquen/economicen el capital (opciones, SPV, phantom stock), con condiciones específicas.
    • Medios:comunicaciones internas (intranet, circulares) y reuniones directas con Personas Elegibles.
    • Lock-up:6 meses desde el cierre o la adquisición (con excepciones).
    • Misma lógica de información, advertencias, transparencia y confidencialidad.
    • Puerto seguroy pérdida por incumplimiento: iguales principios que en la Sección I.
  3. Ofertas sin contacto suficiente con la República Argentina (Sección III)
    • Extraterritorialidad:oferente no residente y valores de emisor no residente.
    • Sin límitesde cantidad de inversores ni de precio/monto siempre que no haya contacto suficiente con Argentina.
    • Prohibido: publicidad web dirigida a residentes, difusión en medios que alcancen claramente a residentes, reuniones promocionales con residentes en Argentina, o acuerdospara recibir fondos/activos de residentes en Argentina.
    • No contacto suficiente(ejemplos): eventos educativos sin ofertas específicas; publicidad institucional sin call-to-action local ni acceso abierto; envío de estados/resúmenes por entidades del exterior, etc.
    • Transparencia, advertencias y confidencialidad: similares a las otras secciones.
    • Régimen sancionatorioy pérdida del puerto seguro: mismo enfoque caso a caso y exclusión por 2 años ante incumplimientos.

Qué cambia en la práctica (respecto de la RG 1016)?

  • Claridad operativaen límites: se fijan umbrales numéricos más precisos (50/30 contactados; 35/15 adquirentes) y reglas de agregación por periodo (3 meses) y cómputo especial para productos evergreen y vehículos colectivos (ventana móvil de 365 días por producto).
  • Reuniones promocionales: se habilitan con hasta 50potenciales inversores a la vez; los Agentes Habilitados no cuentan para ese límite.
  • Difusión digital: se refuerza la distinciónentre espacios restringidos (permitidos) y publicidad masiva dirigida a residentes (prohibida).
  • Lock-upsexplícitos**:** 3/6 meses en oferta privada general; 6 meses en empleados.
  • Responsabilidad y verificación: quien vende debe verificarla condición del inversor (calificado/no calificado) y el cumplimiento de límites; si cuenta con declaración del emisor, traslada responsabilidad por su veracidad.

Oportunidades y riesgos

Oportunidades

  • Certeza jurídica: quien diseña bien la transacción puede cerrar rondasde financiamiento sin régimen de oferta pública.
  • Canales controlados: marketing directo y reuniones segmentadas para acelerar roadshows privados.
  • Planes de equity para empleados: marco claro para stock/options/phantoms dentro del grupo.

Riesgos/Desafíos

  • Desnaturalizarla oferta privada con difusión masiva o recuentos mal llevados.
  • Liquidez: los lock-upslimitan la reventa y pueden afectar valuaciones.
  • Trazabilidad: es clave probarqué se envió, a quién, cuándo y bajo qué pedido (para no “sumar” contactos indebidos).
  • Exclusión por 2 años: el costo de un incumplimiento es altopara futuras colocaciones privadas.

Checklist de cumplimiento (práctico y accionable)

  1. Estructura & elegibilidad
    • Confirmar que el instrumento no exigeoferta pública por normativa.
    • Definir Sección aplicable(general, empleados, extraterritorial).
  2. Difusión
    • Diseñar un plan de contacto con canales permitidos(acceso restringido; invitación personalizada).
    • Prohibir campañas masivasdirigidas a residentes (ads, influencers, listas automáticas, etc.).
    • Para reuniones: máximo 50potenciales inversores por sesión; documentar asistentes.
  3. Conteos y ventanas
    • Llevar registrode potenciales inversores contactados por emisión: 50 calificados / 30 no calificados (más los “ilimitados” permitidos).
    • Control de adquirentes: hasta 35 por emisión; no más de 15 no calificados.
    • Aplicar agregación 3 mesesentre emisiones y, si corresponde, regla 365 días para productos evergreen/vehículos colectivos.
  4. KYC del inversor y documentación
    • Verificar y archivar evidenciade la condición del inversor (calificado/no calificado).
    • Preparar paquete: estados contables, memorando/white paper/fact sheet, riesgos, situación del emisor (oferta pública sí/no).
    • Incorporar advertenciasrequeridas y acuses firmados.
  5. Términos y lock-ups
    • Incluir cláusulas contractuales con las restricciones de reventa(3/6 meses; 6 meses en empleados) y sus excepciones.
    • Planificar la salida(canje/conversión/rescate) para mitigar iliquidez.
  6. Gobernanza & auditoría
    • Nombrar un responsable interno de conteos, convocatoriasy pruebas (data room).
    • Establecer controles de compliancey check-lists por hito (pre-roadshow, pre-cierre, post-cierre).
    • Prever declaración del emisoral vendedor sobre límites (traslado de responsabilidad por veracidad).

Casos de uso típicos (ilustrativos)

  • Ronda semilla/serie Aen empresa local: invitaciones personalizadas a calificados y no calificados dentro de los topes, reuniones privadas (≤50 asistentes), data room con acceso restringido, y cierre con ≤35 adquirentes (≤15 no calificados).
  • Plan de incentivospara ejecutivos: comunicación por intranet, entrega de documentación y lock-up de 6 meses; opciones/phantoms canalizadas vía vehículo del grupo.
  • Colocación de un emisor extranjerosin “contacto suficiente”: campañas institucionales globales sin targeting a residentes, sin reuniones en Argentina y sin pasarelas de cobro locales.

Conclusión

La RG 1088/2025 consolida un régimen moderno de oferta privada en Argentina, con reglas claras para difundir, contabilizar y documentar. Brinda un camino viable para financiarse sin los costos y tiempos de la oferta pública, pero exige disciplina de compliance. El diferencial entre aprovechar el puerto seguro o perderlo por dos años estará en la ejecución meticulosa: canales adecuados, documentación sólida y conteos impecables.