La IGJ Reformó el Régimen Registral de Sociedades Extranjeras

Novedades IGJ: Simplificación para Sociedades Extranjeras (RG 4/2026) 

La Inspección General de Justicia (IGJ) ha publicado la Resolución General 4/2026.

Siguiendo con el proceso de desregulación y modernización del Estado, la Resolución simplifica de forma sustancial el marco registral aplicable a las sociedades constituidas en el extranjero que operan en la República Argentina (ya sea participando en sociedades locales, conforme establece el artículo 123 de la Ley General de Sociedades (“LGS”), como mediante sucursales, representaciones o asientos, conforme establece el artículo 118 de la LGS).

El objetivo central es remover obstáculos burocráticos redundantes y alinear al país con los estándares internacionales de competitividad y atracción de inversiones, sin descuidar los controles sustantivos de legalidad. El proceso de esta reforma derivó de una consulta pública instrumentada mediante la RG IGJ N° 2/2026, bajo el procedimiento de Elaboración Participativa de Normas, lo que marca un consenso previo con los actores del sector.

A continuación, analizamos las modificaciones más relevantes introducidas por esta nueva normativa bajo la estructura original:

I.- Reformas aplicables a inscripciones bajo Art. 118 y 123 LGS

1. Inscripción Inicial. Unificación y simplificación (Art. 164): La reforma reorganiza los trámites de inscripción inicial en un único artículo común, delimitando con precisión las cargas reales de acuerdo con el tipo de inscripción. Asimismo, agrega algunas novedades muy importantes:

(i) las reformas que no impliquen modificación de la denominación, transformación, reorganización o cambio de jurisdicción trasnacional, podrán acreditarse por escrito del representante legal;

(ii) se admite la presentación del texto ordenado vigente (salvo por las excepciones detalladas en el punto anterior);

(iii) se habilita la constitución de un domicilio electrónico, además del domicilio especial;

(iv) el escrito de representante legal puede presentarse con firma digital o electrónica verificada por el dictaminante;

(v) la inscripción de la sociedad extranjera se puede tramitar en conjunto con la de la sociedad local, quedando supeditada la inscripción de la local al completo cumplimiento de los requisitos de la sociedad extranjera;

(vi) se flexibiliza el procedimiento de requerimiento de libros contables y sistemas digitales, permitiendo su tramitación conjunta y opcional con la inscripción inicial.

(vi) se simplifica el modo de acreditar la asignación de capital a sociedades del Art. 118 LGS. En el caso de aporte de bienes, se elimina el requisito de que los bienes deban encontrarse en país; en el caso de aporte de fondos, se permite la acreditación en cuentas de entidades financieras extranjeras.

2. Documentación proveniente del exterior (Art. 203): Se mantiene el principio según el cual documentación proveniente del extranjero debe presentarse suscripta en original por funcionario de la sociedad cuyas facultades representativas deberán ser justificadas por notario o funcionario público, pero se introducen facilidades sin precedentes:

(i) Protocolización: se ratifica que la documentación podrá presentarse protocolizada mediante escritura pública otorgada ante escribano de registro de la República Argentina, estableciéndose que deberá contar con expresa manifestación de que cumple con los recaudos legales.

(ii) Resoluciones digitales: Se autoriza la presentación de resoluciones del órgano social competente en formato digital reproducido en papel, siempre que cuenten con apostilla electrónica y se pueda verificar su integridad y trazabilidad desde el propio documento.

(iii) Vía alternativa para acreditar facultades:  se ratifica el criterio de que cuando resulte imposible obtener la certificación notarial de las facultades representativas del firmante en el país de origen, se admitirá la declaración del propio funcionario manifestando contar con poderes suficientes, siempre que su firma esté certificada por un notario público.

3. Sociedades off-shore, de jurisdicciones no cooperadores o de alto riesgo (Art. 168): Se elimina el criterio restrictivo para verificar el cumplimiento de los requisitos respecto de “sociedades off shore”. Dicho criterio restrictivo se aplicará únicamente a las entidades provenientes de países considerados no cooperadores a los fines de la transparencia fiscal, que estén identificadas por el GAFI como jurisdicciones de alto riesgo o bajo monitoreo intensificado (listas negra y gris).

4. Sociedades vehículo (Derogación Art. 184 LGS)

Se deroga la previsión según la cual podría solicitarse la inscripción de una sociedad extranjera como sociedad vehículo

5. Suficiencia de la inscripción bajo Art. 118 y cambio de modalidad (Art. 166): Se ratifica que la inscripción bajo el Art. 118 LGS habilita a la sociedad a participar en sociedades locales prescindiendo de la inscripción bajo el Art. 123 LGS.

Se crea un procedimiento simplificado dentro del mismo legajo registral para los casos en que una sociedad extranjera resuelva cerrar su sucursal comercial (Art. 118) pero decida conservar acciones en sociedades locales (Art. 123).

6. Traslado de jurisdicción unificado (Art. 171): Se deroga el artículo 172 y se centralizan todas las variantes de traslado de domicilio de sociedades extranjeras (hacia CABA, hacia las provincias o desde el exterior) en una única norma simplificada. El nuevo procedimiento incorpora expresamente a las sociedades inversoras (Art. 123) junto a las sucursales (Art. 118). En el caso de cambio de jurisdicción hacia CABA, los certificados de vigencia y de medidas cautelares provinciales no pueden superar los 60 días de antigüedad. Asimismo, se prohíbe realizar nuevas inscripciones en CABA hasta que la sociedad acredite la cancelación formal de su matrícula en la provincia de origen.

7. Inscripción de sociedades continuadoras por reorganización internacional (Art. 174): El nuevo procedimiento incorpora expresamente a las sociedades inversoras (Art. 123) junto a las sucursales (Art. 118) estableciendo que cuando se acredite la existencia de una fusión, escisión u otra operación que implique cesión de activos y pasivos entre sociedades constituidas en el extranjero, debidamente perfeccionada en extraña jurisdicción, la sociedad continuadora deberá inscribirse en los términos del artículo 164 (118 o 123, en su caso), acompañando la documentación que acredite la operación realizada.

8. Sociedad con domicilio o principal objeto destinado a cumplirse en Argentina (Art. 193): Se simplifica el proceso de la adecuación prevista por el Art. 124 de la LGS, estableciéndose, entre otros:

(i) Eliminación de la escritura pública obligatoria: Se suprime la exigencia del régimen anterior que obligaba a formalizar la decisión de adecuación (Art. 124 LGS) mediante escritura pública local. Bajo la nueva norma, los requisitos de forma quedan atados estrictamente al tipo social elegido (permitiendo el instrumento privado si se opta por una S.R.L.) y la resolución del exterior se beneficia de las nuevas flexibilidades digitales del artículo 203.

(ii) Reducción de plazos y bloqueo registral: El plazo para que las sociedades extranjeras provenientes de provincias acrediten la cancelación de su matrícula anterior se reduce de 90 a 60 días. Para garantizar el orden registral, la IGJ suspenderá de forma automática cualquier nuevo trámite en CABA hasta tanto se demuestre dicho cierre provincial.

9. Renuncia de representante no tratada (Art. 204): 

(i) Armonización con sociedades locales: Se reincorpora la posibilidad de inscribir la renuncia no tratada del representante legal, en línea con la Resolución General 3/2026 que habilitó recientemente dicha alternativa para las sociedades locales.

(ii) Procedimiento autónomo: Cumplido un plazo mínimo de 90 días desde la notificación fehaciente a la casa matriz sin obtener respuesta, el renunciante queda legitimado para registrar su desvinculación de forma autónoma ante la IGJ, detallando el estado de las rúbricas y fijando un domicilio de custodia para los libros y documentación respaldatoria.

10. Entidades de bien común extranjeras. Apertura de representación. Participación en asociaciones o fundaciones (Art. 289):

Se elimina el listado independiente y específico de requisitos que tenían las asociaciones y fundaciones del exterior para abrir una representación permanente en el país. En su lugar, se las acopla a los recaudos previstos para las sociedades constituidas en el extranjero (Artículo 164, apartado II).

Se ratifica de manera expresa que estas entidades del exterior no necesitan realizar una inscripción previa en la IGJ para ser asociadas de asociaciones civiles o fundadoras de fundaciones locales en CABA, excepto que pretendan reservarse facultades especiales de fundador (en cuyo caso aplican los requisitos simplificados de inversora del Art. 164, apartado I).

 

II.- Reformas aplicables a inscripciones bajo Art. 118

1. Estados contables (Art. 175): Se elimina el requisito de presentar junto con los EECC la declaración jurada de beneficiario final y las modificaciones que hubieran existido con anterioridad. Se mantiene el plazo de 120 días para realizar la presentación desde el cierre del ejercicio económico.

2. Eliminación requisito de mantenimiento de patrimonio neto o capital asignado (derogación Art. 176)

Se elimina la previsión según la cual la IGJ verificará el mantenimiento en términos positivos del patrimonio neto y, si lo hubiere, del capital asignado inscripto en la IGJ, previsión que imponía requisitos más gravosos a las sucursales que a las sociedades locales.

3. Cierre de sucursales (Art. 199): Se simplifican los requisitos.

Divide formalmente el proceso en las etapas de cierre y liquidación y de cancelación registral. Elimina las trabas de presentar la denuncia de cese de actividades, requiriendo únicamente un balance de liquidación auditado y la correspondiente certificación de un contador matriculado y la nota del responsable de la documentación.

Se eliminan los supuestos bajo los cuales se podría cancelar una sucursal prescindiendo del proceso de liquidación.

 

III.- Reformas aplicables a inscripciones bajo Art. 123

1. Actos registrables de sociedades participadas. Representación (Art. 190):

Se ratifica que, en los actos sujetos a inscripción de sociedades locales participadas por sociedades extranjeras, éstas deben encontrarse inscriptas en los términos de los artículos 118 o 123 de la LGS.

Se suprime el párrafo que regulaba quiénes podían intervenir por las sociedades extranjeras en las asambleas. Al eliminarse esta aclaración, la representación en las asambleas locales se simplifica y se rige por las reglas generales del derecho.

 

IV.- Depuración Normativa: 29 Artículos Derogados:

Se deroga un total de 29 artículos del Anexo A de la Resolución General IGJ 15/2024. Los artículos eliminados son los siguientes: 165, 167, 169, 170, 172, 173, 176, 177, 178, 180, 181, 182, 183, 184, 185, 186, 187, 188, 189, 191, 192, 194, 195, 196, 197, 198, 200, 201 y 290. Con esto, se unifican algunos aspectos en otros artículos, simplificando de esta manera la redacción de la norma y se eliminan algunos requisitos.

Con esta reforma, la IGJ adopta las recomendaciones de organismos como la Comisión de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional (CNUDMI/UNCITRAL).

La resolución entra en vigor al día siguiente de su publicación, es decir, el 27 de mayo de 2026, sin período de transición expreso para trámites en curso.